《经营者集中申报规范》10月1日起施行

xinwen.mobi · 发表于 2025-10-1 14:21:40

2025年10月1日起正式施行的《经营者集中申报规范》，是我国首次以市场监管行业标准形式出台的经营者集中申报指导性文件。该规范的落地标志着反垄断申报监管进入标准化、透明化新阶段，将对企业投资并购、市场竞争秩序产生深远影响。以下从政策背景、核心内容、实践价值三个维度展开解析：一、政策背景：回应市场需求的制度升级随着我国企业并购活跃度持续提升，经营者集中申报量较“十二五”时期增长86%，原有的申报指导文件存在分散化、效力层级低等问题，企业普遍面临申报材料准备不规范、审查流程不透明等痛点。市场监管总局在整合过往指导性文件、吸收2023年《经营者集中审查规定》执法实践的基础上，以行业标准形式出台统一规范，既衔接了2024年修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（营业额申报标准大幅提高），又通过标准化手段降低制度性交易成本，为企业营造可预期的申报环境。二、核心内容：标准化申报的全流程指引《申报规范》围绕“高效申报、精准监管”目标，构建了多维度的规范体系，重点内容包括：# （一）申报主体与义务的清晰界定明确合并类集中的“全体合并方均为申报义务人”，控制权取得类集中的“取得控制权方为主要申报义务人”，允许多义务人委托单一主体申报，但未申报的连带责任不可免除。同时强化申报代理人管理，要求企业审慎选择代理人，代理人需对申报材料的真实性承担审核责任，若存在隐瞒信息、提供虚假材料等行为，将被依法追责并公开通报。# （二）申报材料的标准化要求整合形成“一站式”材料清单，核心包括：申报书（需载明交易各方主体信息、交易方案）、竞争影响说明（含相关市场界定、市场份额、竞争效果评估等）、集中协议及补充文件、经审计的财务报告等。特别要求申报材料需区分公开版本与保密版本，对商业秘密、个人隐私等信息进行明确标注，既保障信息安全又满足审查透明度需求。# （三）与智慧监管体系的深度融合依托经营者集中反垄断业务系统，实现申报全流程线上化管理：企业可通过系统查询审查进度、接收补正通知，审查人员通过系统智能分案、时限预警。例如，系统会根据交易是否经过事前商谈、涉及行业等条件自动分配审查处室，在审查关键节点发送时限提醒，结案决定作出当日即通过短信通知企业，大幅提升申报效率。# （四）特殊情形的申报规则细化针对未达申报标准但可能排除竞争的交易，明确市场监管总局可要求经营者补报，企业需在120日内提交申报并暂停交易实施；对于两年内多次未达标的同类交易，要求合并计算营业额并视为单次集中申报。此外，简易案件的认定标准与公示程序进一步明确，受理后需公示案件基本信息10日，公示无异议的可适用“双二十日”审结时限（受理前20日、受理后20日）。三、实践价值：平衡效率与公平的双重效应# （一）对企业的利好：降低申报成本，提升交易确定性效率提升：标准化材料清单减少“反复补正”问题，线上系统实现审查进度实时可查，简易案件平均审结周期压缩至40日内；风险规避：明确“实施集中”的判断标准（如完成股权变更、委派高管、业务整合等均视为实施），帮助企业避免“未申报先实施”的违法风险；合规指引：针对金融业等特殊行业的营业额计算规则、跨境交易的公证认证要求等作出细化规定，减少政策理解偏差。# （二）对市场监管的赋能：精准防控竞争风险通过分类分级审查机制，将约56%的简易案件委托北京、上海等五省市市场监管部门办理，总局集中力量审查复杂案件；借助信息化系统实现“穿透式监管”，例如通过历史案件数据比对确保同类交易审查标准一致，防范地方保护主义。同时，规范明确市场监管总局需定期评估申报标准实施效果，为后续政策动态调整预留空间。# （三）对竞争生态的优化：激发并购活力与防控垄断并重在2024年营业额申报标准提高（全球合计营业额≥120亿元、中国境内合计≥40亿元）的基础上，《申报规范》进一步为合规并购“松绑”，同时通过强化未达标交易的补报机制、控制权变动的穿透式审查，防止“化整为零”规避申报的行为，实现“发展规模经济”与“预防垄断风险”的平衡。四、企业应对建议1. 前置合规评估：在交易初期即结合营业额标准、市场竞争状况判断是否需要申报，对未达标准但竞争影响较大的交易（如细分市场集中度较高的并购）主动与监管部门沟通；2. 标准化材料准备：依据《申报规范》清单梳理材料，重点完善竞争影响分析部分，避免因逻辑不清、数据缺失导致补正；3. 善用智慧监管工具：通过经营者集中反垄断业务系统跟踪进度，利用线上商谈功能提前解决申报疑点；4. 强化代理人管理：选择熟悉反垄断业务的代理人，明确其材料审核责任，避免因代理过失影响申报进程。此次《经营者集中申报规范》的施行，既是我国反垄断监管标准化、智能化的重要突破，也是优化营商环境的关键举措。企业需主动适应新规要求，将合规申报融入并购全流程，在享受政策红利的同时防范法律风险；监管部门则通过标准化手段实现“寓监管于服务”，为经济高质量发展筑牢公平竞争的制度基石。

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